H METLEN ENERGY & METALS PLC (εφεξής η «Metlen PLC» ή ο «Προτείνων») ανακοινώνει την επιτυχή έκβαση της προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση των κοινών ονομαστικών μετοχών της «Metlen Energy & Metals A.E.» (η «Metlen A.E.»)
Η διαπραγμάτευση των μετοχών της Metlen PLC, στη Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου (το «LSE») και στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.) αναμένεται να ξεκινήσει στις 04.08.2025
ΕΙΣΑΓΩΓΗ
Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (εφεξής ο «Νόμος»), η Metlen PLCανακοινώνει την επιτυχή έκβαση της προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση») που υπέβαλε στις 25 Ιουνίου 2025 για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,97 η κάθε μία (οι «Μετοχές της Metlen Α.Ε.»), εκδόσεως της Metlen A.E., τις οποίες η Metlen PLC και οποιαδήποτε «πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα» (κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου) με την Metlen PLC, δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα, με αντάλλαγμα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Metlen PLC σε ευρώ (οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος»), με σχέση ανταλλαγής μία Μετοχή του Ανταλλάγματος προς μία Μετοχή της Metlen A.E.(η «Σχέση Ανταλλαγής»).
Όροι ή φράσεις με αρχικό κεφαλαίο γράμμα, των οποίων η έννοια δίδεται στο από 26 Ιουνίου 2025 πληροφοριακό δελτίο, το οποίο κατήρτισε η Metlen PLC προς το σκοπό της Δημόσιας Πρότασης, εγκρίθηκε και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, θα έχουν την ίδια έννοια όπου χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά.
ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΗ ΑΠΟΔΟΧΗΣ
Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, η οποία έληξε στις 25 Ιουλίου 2025, προσφέρθηκαν νόμιμα και έγκυρα 129.024.224 Μετοχές της Metlen Α.Ε., οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 90,16% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., συμπεριλαμβανομένων των συνολικά 30.899.783 Μετοχών της Metlen Α.Ε., τις οποίες κατέχουν άμεσα ο κ. Ευάγγελος Μυτιληναίος και οι ελεγχόμενες από αυτόν εταιρείες, Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd.
Συνεπώς, η προϋπόθεση να έχουν προσφερθεί, και να μην έχουν ανακληθεί, νόμιμα και έγκυρα Μετοχές της Metlen S.A. που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen S.A. έχει εκπληρωθεί.
ΑΙΡΕΣΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ
Στις 25 Ιουλίου 2025 και στις 28 Ιουλίου 2025, η FCA και το LSE επιβεβαίωσαν αντίστοιχα, ότι εγκρίθηκε η αίτηση για την εισαγωγή των Μετοχών του Ανταλλάγματος στην κατηγορία «equity shares» (commercial companies) της Επίσημης Λίστας και για διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών τουLSE. Η έγκριση αυτή εξαρτάται, μεταξύ άλλων, από τη λήψη δήλωσης μετόχου που αποδεικνύει ότι η πλήρωση της ισχύουσας ελάχιστης απαίτησης διασποράς (10 τοις εκατό, η οποία πληρώθηκε κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής) θα λάβει χώρα κατά την Εισαγωγή και την έκδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Συνεπώς, πληρώθηκε η Αίρεση Εισαγωγής.
ΠΕΡΑΙΤΕΡΩ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ
Στις 29 Ιουλίου 2025, ο Προτείνων θα ξεκινήσει την διαδικασία για τη μεταβίβαση των Μετοχών της MetlenΑ.Ε. που προσφέρθηκαν νόμιμα και έγκυρα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων θα εκδώσει και θα παραδώσει επίσης, Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες αναμένεται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευσή στο LSE και στο Χ.Α. περί τις 04 Αυγούστου 2025. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας, οι πρώην κάτοχοι Μετοχών της Metlen Α.Ε. που τις προσέφεραν νόμιμα και έγκυρα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης αναμένεται να παραλάβουν τις Μετοχές του Ανταλλάγματος που δικαιούνται μέσω είτε του CRESTείτε του Σ.Α.Τ., ανάλογα με την επιλογή τους, την 1η Αυγούστου 2025, ενώ η διαπραγμάτευση των Μετοχών του Ανταλλάγματος στο LSE και στο Χ.Α. αναμένεται να ξεκινήσει στις 4 Αυγούστου 2025.
Η Metlen PLC θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό, εφόσον είναι απαραίτητο, για οποιασδήποτε αλλαγή στις ανωτέρω ημερομηνίες, μέσω ανακοίνωσης που θα δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α. και μέσω της Υπηρεσίας Ρυθμιζόμενων Πληροφοριών (RNS) του LSE.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ
Βάσει των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, η Metlen PLC θα ασκήσει το δικαίωμά της να απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Μετοχών της Metlen Α.Ε. την μεταβίβαση σε αυτήν όλων των Μετοχών της Metlen Α.Ε. που τους ανήκουν οι οποίες αντιστοιχούν σε 14.083.937 μετοχές κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου και σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της Ε.Κ. (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), είτε:
- μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή της Metlen Α.Ε., είτε
- καταβολή ποσού σε μετρητά για κάθε μία Μετοχή της Metlen Α.Ε. ίσο με €39,62 (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά»),.
Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξαγοράς σημειώνονται τα ακόλουθα:
- Η Metlen PLC θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς στις 04 Αυγούστου 2025 δια της υποβολής σχετικού εγγράφου αιτήματος προς την Ε.Κ.
- Στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Μετοχών της Metlen Α.Ε. θα δύνανται να επιλέξουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω είτε του CREST είτε του Σ.Α.Τ.
- Η μεταβίβαση Μετοχών της Metlen Α.Ε. έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,10%, ενώ η μεταβίβασή τους έναντι του Ανταλλάγματος σε Μετρητά υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον μεταβιβάζοντα.
Η Metlen PLC θα ενημερώσει προσηκόντως το επενδυτικό κοινό για τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα του Δικαιώματος Εξαγοράς κατόπιν της έγκρισης του αιτήματός της από την Ε.Κ., μέσω ανακοίνωσης που θα δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α. και μέσω της Υπηρεσίας Ρυθμιζόμενων Πληροφοριών (RNS) του LSE.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ
Από τις 30 Ιουλίου 2025, οι κάτοχοι Μετοχών της Metlen Α.Ε. που δεν αποδέχθηκαν ή δεν αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, θα δικαιούνται να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της Ε.Κ. (το «Δικαίωμα Εξόδου»), επιλέγοντας είτε:
(α) να πωλήσουν χρηματιστηριακά τις Μετοχές της Metlen Α.Ε. που τους ανήκουν στη Metlen PLC έναντι καταβολής του Ανταλλάγματος σε Μετρητά, είτε
(β) να παραδώσουν τις Μετοχές της Metlen Α.Ε. που τους ανήκουν στη Metlen PLC με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω είτε του CREST είτε του Σ.Α.Τ. βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής.
Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξόδου σημειώνονται τα ακόλουθα:
(α) Καθόσον η Metlen PLC θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, η άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου θα λήξει αυτόματα κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς, οι Μετοχές του Ανταλλάγματος που θα εκδοθούν κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, θα παραδοθούν στους δικαιούχους τους συγχρόνως με την παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος που θα εκδοθούν κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς.
(β) Η μεταβίβαση Μετοχών της Metlen Α.Ε. έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,10%, ενώ η χρηματιστηριακή πώλησή τους έναντι του Ανταλλάγματος σε Μετρητά υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον μεταβιβάζοντα.
ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ Χ.Α.
Δεδομένου ότι, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, η Metlen PLC θα κατέχει το 100% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., η Metlen PLC θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Metlen Α.Ε. για να αποφασίσει την υποβολή αίτησης προς την ΕΚ για τη διαγραφή των Μετοχών της Metlen Α.Ε. από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Νόμου 3371/2005, κατά την οποία (Γενική Συνέλευση) η Metlen PLC θα ασκήσει το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου υπέρ της σχετικής απόφασης. Για τη διαγραφή των Μετοχών της Metlen Α.Ε. από το Χ.Α. απαιτείται η έγκριση της Ε.Κ.
Σημειώνεται ότι, κατόπιν της Ολοκλήρωσης και μέχρι την παύση διαπραγμάτευσης των Μετοχών της Metlen Α.Ε. στο πλαίσιο της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, τα όρια διακύμανσης της τιμής των Μετοχών της Metlen Α.Ε. αναμένεται να οριστούν σε ±10% επί της τιμής εκκίνησής τους κατά το χρόνο που θα προσδιοριστεί από το Χ.Α.
